由于存在利益导向，部分商业银行在代销业务中出现了误导销售、未经授权代销、私自销售产品以及与合作机构风险责任不清等问题，银行代销第三方投资产品的风险逐渐显露，越来越多的代销产品被贴上了“不规范”标签。

限定产品范围

为进一步规范商业银行代理销售行为，银监会近日印发了《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（下称《通知》）。在已经出台的商业银行代销保险、基金、信托计划等规范性文件基础上，《通知》对各类代销业务进行了整体规范。其中明确，开展代销业务应当遵守依法合规、符合代销有关金融产品资质要求、加强投资者适当性管理以及在代销业务与其他业务之间建立风险隔离制度等四项原则。

最为重要的在于，《通知》对代销产品的范围作出了严格规定，除政府债券和实物贵金属之外，商业银行只能代销由银监会、证监会和保监会依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构发行的金融产品。

“关于商业银行代销产品的范围，银监会与证监会和保监会已进行了充分沟通。当前，金融牌照具体为银监会颁发的《金融许可证》、证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》以及保监会颁发的《保险公司法人许可证》和《保险资产管理公司法人许可证》。同时，为给未来市场发展预留空间，《通知》规定"银监会另有规定的除外"。”银监会有关部门负责人表示。

对于存量产品，根据监管规定，《通知》印发前，商业银行已经销售但不符合《通知》规定的代销产品，应在产品到期或兑付后结清，不得继续销售。

事实上，银行代销业务由于具有一定的利益导向，当前国内商业银行在第三方产品代销上已经呈现出混乱局面，包括频频曝出的兑付纠纷、屡禁不止的误导销售和铤而走险的“飞单”。乱象形成的原因无外乎利益诱惑使合规风控节节退位。普益标准研究员叶林峰就曾表示，如果从监管层方面不能从“顶层”对银行的代销行为进行约束，而单靠银行自身“各自为政”不免可能再度出现由于制度建设不健全、监管不得力而导致的类似的道德风险。

总行统一管理

此前，由于监管层并未出台统一的政策法规，对于代销包括保险、基金、信托等在内的第三方产品，各家银行的一般流程是“分行批准和总行报备”，而随着《通知》发布，在今后，业务权限将有所上收。在合作机构管理方面，商业银行应当由总行对合作机构实行名单制管理，建立并实施对合作机构的尽职调查、评估、审批和退出制度。

“原则上应当由商业银行总行与合作机构总部签订代销协议，约定双方的权利和义务。”银监会有关部门负责人表示，商业银行应与合作机构建立定期对账机制，并由总行对合作机构的系统接入或托管实施统一管理，在本行与合作机构的网络和信息系统之间保持风险隔离。

从过往来看，虽然银行对于所代销的产品通常都会进行相应的被代理机构尽职调查、内部审批、产品甄选、风险控制等，但由于标准不统一或者内部执行不力所引发的风险事件也时有发生。

例如，部分银行支行的代销产品并未经过“分行审批、总行报备”的流程就直接从支行层面开始推销，内部审批和风险控制制度的缺失大大增加了投资者理财本金的风险。在已发生的案例中，产品最终不仅无法到期兑付而且产品发行机构涉嫌欺诈使得投资者蒙受的巨大损失，受害者中除了银行客户外，甚至还出现了银行理财经理和支行行长。

为此，《通知》特别对代销产品准入管理方面提出了明确要求：商业银行应对拟代销产品开展尽职调查，原则上应由商业银行总行对代销产品进行审批，并以书面形式对分支机构代销产品范围进行明确授权。

严禁私售行为“商业银行应对代销产品进行风险评级，不得代销未经合作机构确认合规或未列入合作机构审批名单的机构发行的金融产品。”银监会有关部门负责人表示。

此前，由于部分银行在内部审批制度和风险控制上的松散和无纪律性，理财经理向客户私自兜售第三方投资产品的情况屡见不鲜。既包括客户资金被以代销的形式投入第三方理财计划，也包括理财经理私下和客户发生资金往来，理财资金甚至进入员工个人账户。甚至，有些私售行为已经发展成个别支行的集体行为。

之所以出现这种情况，主要是受私售产品带来的高额佣金的诱惑。据了解，通常银行客户经理在销售本行自有的理财产品、代销基金等产品时的提成仅为1%。-2%。，保险销售提成稍高，但是这些和私售产品的佣金相比就是“小巫见大巫”了，加上私售产品门槛通常很高，被代销机构给予银行客户经理的激励也很高，再加上产品预期收益率非常诱人，使得银行理财经理“义无反顾”加入推销私售产品的大军。由于隐秘性强，私售行为往往是在产品不能按期兑付收益甚至出现本金亏损时才暴露。而客户经理则通常会用推迟兑付等理由让投资者一等再等。

为防范销售人员私自销售产品，《通知》要求商业银行对销售人员及其代销产品范围进行明确授权，并在营业网点公示，实行专区销售。同时要求商业银行在营业网点或官方网站提供查询代销产品信息的渠道。“禁止商业银行未经授权或超越授权范围开展代销业务，假借所属机构名义私自推介、销售未经审批的产品，或在营业区域内存放未经审批的非本行产品销售文件和资料等。”银监会有关部门负责人称，此外，商业银行通过营业网点开展代销业务，应当根据相关规定实施录音录像，并妥善保管录音录像文件等代销业务文档。